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阅读 5812 次 历史版本 2个 创建者:zhangheng2011 (2011/3/11 17:31:13)  最新编辑:zhangheng2011 (2011/4/1 14:10:23)
注册资本
拼音:zhùcè zīběn (zhuce ziben)
英文:registered capital
  
注册资本
      注册资本
 
  注册资本也叫法定资本,是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额,并在公司登记机关依法登记。
 
 
 

注册资本概述


  注册资本有两种含义:一是英美法系中的注册资本(registered capital)即授权资本或核准资本,它是在章程中载明、公司有权发行的资本额,确定授权资本或核准资本目的之一就是为了政府注册,一般而言,注册资本数额少于发行资本,更少于实收资本;二是实行法定资本制度国家的注册资本,其含义与西方国家的注册资本截然不同,它也是在章程中载明、公司有权发行但公司必须全部、实际发行的资本,公司只有全部缴清出资额并经过法定验资机构验资后,才可以到登记机关登记注册,注册资本与发行资本、实收资本完全一致。

注册资本的相关常识


  (一)公司注册资本金额

  根据现行公司法的规定,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元;一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元;股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对设立公司的注册资本对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

  (二)我国《保险法》对保险公司注册资本的最低限额

  我国《保险法》对保险公司注册资本的最低限额作了三方面的规定:1、设立保险公司,其注册资本的最低限额为人民币2亿元。这一规定高于《公司法》对公司注册资本最低限额的要求,但符合《公司法》的其他相应规定。因为《公司法》在对股份有限公司和有限责任公司注册资本的最低限额作出具体规定的同时,又规定需要高于《公司法》规定的最低限额的,由法律、行政法规另行规定。对保险公司规定较高的注册资本,是为了确保保险公司有相当的资金支持其赔付能力,在出现保险事故时能够及时理赔,以保护被保险人的利益。2、保险公司注册资本最低限额必须为实缴的货币资本。我国《公司法》规定有限责任公司股东股份有限公司的发起人可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。而《保险法》规定保险公司的注册资本最低限额必须为实缴的货币资本这一种形式,目的是保证保险公司理赔的及时性和可靠性。需要说明的是,《保险法》仅要求保险公司注册资本的最低限额部分是实缴货币资本,而在最低限额以外,对保险公司有用的非货币出资,只要符合公司法的规定,也是可以的。
 
注册资本
    注册资本
  (三)公司减资后的注册资本的要求

  公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

  (四)股份有限公司如何增加注册资本

  股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

  (五)有限责任公司如何增加注册资本

  有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

  (六)公司减少注册资本的程序

  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

如何注册资本,及注意事项


  1、去当地工商局做名称预核准,具体在哪个级别的工商局和你预计的注册资本以及企业性质大小有关,各地规定不一致,但你先去高级别的(省级或市级)比较好,即便不是,他们也会告诉你该去哪个级别,而且现在界别高一些的部门窗口服务态度往往还比低级的要好。

  2、名称预核准后,你会得到一个名称预核准通知书以及一套需要填的表格及文件格式,包括章程什么的都有,根本不用如果自己去写。并且会注明你还需要准备的资料,比如身份证复印件,租房合同等等(也是各地不完全一致,但工商局会告诉你的),这些文件填好准备着。这里要注意如果你的经营范围比较广,最好在工商局现场就询问好你的那些经营范围怎么填,哪些要求行政许可前置的。问清楚些可以少跑两趟,这里会是麻烦的。

  3、拿着名称预核准通知书称去任意一家银行开设验资户(临时帐户的一种,直接去就好了,银行工作人员知道的),这里就要注意一点了,有些人还会要收开户费、以后验资也要验资费,验资手续也比较繁琐。而有的银行则不需要费用,验资手续也较简单,可以实现问一下。通常来说,大银行费用、手续可能都严苛些。而当地的城市银行则会方便些。

  4、开户后就可以把钱存进去了(现金和转帐都可以),这里就有一个最最重要的关键点:一定要以股东的名义,按照各自需要投入的金额打款,决不要想着直接一笔钱存进去再分,那是不行的,并且在资金来源或资金用途栏要注明是“投资款”,这不里要搞错了,不然会要取出来重新来过的,会很麻烦。
 
注册资本
    注册资本
  5、资金存好后就可以去找一家会计师事务所要求办理验资,他们会告诉你需要的资料,办好后会给你出具一份验资报告(一般一式两份或更多),如果只给你一份,你最好要求他们多给一份原件。因为这份报告原件工商局会要收掉一份,而这份报告在以后公司运作期间很多时间会要用到,所以最好手上留一份原件。

  6、拿上你开始准备好的文件、验资报告、名称预核准通知书,去工商局登记,一般三到五个工作日就会拿到营业执照,然后你就可以开始营业,拿着营业执照去人民银行领取开基本帐户的许可,开好基本账户,然后就可以把临时户的资金取出来用了。

  7、特别提醒你一句,如果你的注册资金是借的要及时还,那也最好不要在资金解冻后马上一笔就转出去或提现,特别是直接转到股东个人账户,分几天,分几笔转会比较好,不然以后工商局可能会认定你是抽逃注册资金的。(如果是没有资金或不足,请工商代理办理这些,要特别注意这点,因为他们决不会管你以后的麻烦的)而抽逃注册资金就算是企业几年后仍然可以被追查,这里要注意些,尽量不要留下隐患。

《公司注册资本登记管理规定》

 
《公司注册资本登记管理规定》

  第一条 为了加强对公司注册资本及实收资本的登记管理,规范公司登记行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定,制定本规定。

  第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
 
  第三条 公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。

  第四条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本,对符合规定的,予以登记;对不符合规定的,不予登记。

  第五条 公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式,应当符合法律、行政法规的有关规定。

  第六条 公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本,必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

  第七条 作为股东或者发起人出资的非货币财产,应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后,由验资机构进行验资。

  第八条 股东或者发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

  第九条 股东或者发起人必须以自己的名义出资。

  第十条 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。

  第十一条 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。

  第十二条 股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。公司设立登记时,股东或者发起人的首次出资是非货币财产的,应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。公司成立后,股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资,属于非货币财产的,应当在依法办理财产权转移手续后,申请办理公司实收资本的变更登记。
 
注册资本
    注册资本
  第十三条 设立公司的验资证明应当载明以下内容:
 
  (一)公司名称;

  (二)公司类型;

  (三)股东或者发起人的名称或者姓名;

  (四)公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式;以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例;

  (五) 公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号;以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果,以及非货币出资权属转移情况;

  (六)全部货币出资所占注册资本的比例;

  (七)其他事项。

  第十四条 公司增加注册资本的,有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股,应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

  第十五条 公司减少注册资本,应当符合《公司法》规定的程序,减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后,公司申请减少注册资本,应当同时办理减少实收资本变更登记。

  第十六条 有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的,应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。

  第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价,并由验资机构进行验资。

  第十八条 公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化,应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
 
  第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容:

  (一) 公司名称;

  (二) 公司类型;

  (三) 变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。

  (四) 变更前后的注册资本及实收资本数额;

  (五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的,应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号;以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的,应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况;以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的,应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额;

  (六)减少注册资本及实收资本的,应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

  第二十条 公司成立后,股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的,应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。

  第二十一条 公司成立后,公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的,可以要求公司到指定的验资机构进行验证,并要求其在规定期限内提交验资证明。

  第二十二条 虚报注册资本,取得公司登记的,由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚。

  第二十三条 公司的股东或者发起人虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。公司的股东或者发起人拒不改正的,公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记,逾期不办理的,按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。公司成立两年后,其中,投资公司成立五年后,公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资,且公司未办理变更登记的,按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。
 
注册资本
    注册资本
  第二十四条 股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的,由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十一条予以处罚。

  第二十五条 公司注册资本及实收资本发生变动,公司未及时办理变更登记的,由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。

  第二十六条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的,公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。

  第二十七条 撤销变更登记涉及公司注册资本及股东或者发起人出资额和出资方式变动的,恢复公司该次登记前的登记状态。

  第二十八条 外商投资企业注册资本及实收资本的登记管理适用本规定,法律另有规定的除外。

  第二十九条 本规定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理规定》同时废止。
 
 
 

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